모타운 사운드를 탈피한 마빈 게이의 실험성이 돋보이는 대표작.

당시 모타운의 설립자 베리 고디의 반대로 완성 후 4개월이 지나서야 발매된 사연이 있는 앨범이다.흑인 음악 여사상 처음으로 컨셉 앨범 형식을 취한 작품으로 전곡이 연결되어 있어 서사성이 강한 강하며, 사운드 보다는 메시지에 비중을 둔 앨범이다.

전쟁, 인종차별문제, 환경오염 등의 문제를 고통스럽게 노래함으로써 수행을 통해 구원에 이르려는 구도자와 같은 자세를 취하고 있다. 또한 저급한 음악으로 인시되었던 소울 음악이 고급스러운 예술작품으로 승화 할 수 있음을 깨닫게 했다. 'What’s Going On' 'mercy Mercy Me' 'Inner City Blues'와 같은 싱글 히트곡이 있다.

1. T Plays It Cool
2. Got To Give It Up
3. Funk Me
4. Inner City Blues (Make Me Wanna Holler)
5. You're The Man (Parts 1-2)
6. Funky Space Reincarnation
7. Ego Trippin' Out
8. Checking Out (Double Clutch)
9. When Did You Stop Loving Me When Did I Stop Loving You
10. Love Party
11. Since I Had You
12. Time To Get It Together
13. World Is Rated X
14. In Our Lifetime
15. After The Dance