POISON의 초대 기타 CC 탈퇴 이후 후임자를 뽑는 과정에서 최종 2명의 후보는 RICHIE KOTZEN과 BLUSE SARACENO로 압축되었다.
결국 RICHIE가 발탁되어 이들은 신보 NATIVE TONGUE을 발표했다. 악적으로는 매우 호의적인 평을 얻어냈지만 예전의 상업적 성공에는 미치지 못했으며 무엇보다도 멤버간의 불미스런 문제로 인하여 RICHIE는 밴드에서 해고되었다.
그 이후 다시 BLUSE를 가입시켜 새 앨범을 녹음했지만 베스트 앨범의 발표에 밀려 이 앨범은 창고에 묻히게 되었고 이 앨범은 한동안 부틀렉 형태로 떠돌게 되었다. 그러던 것이 MTV LIVE 곡들과 함께 묶여 발표된 것이 바로 본작이다.
기타만 놓고 본다면 멜로디 감각은 탁월했으나 플레이 자체는 너무 오버하던 CC와 기타 실력은 블루지하고 훌룡했지만 멜로디 감각은 부족했던 RICHIE의 장점만을 BLUES는 고스란히 가지고 있는 듯 싶다.
수록곡들이 발표된 시점이 2000년이기 때문에 이 앨범이 예전처럼 크게 히트할 가능성은 예초에 전혀 없었지만 곡 자체만 놓고 본다면 그들의 전성기때와 비교해서 별로 떨어질 것이 없으며 NATIVE TONGUE과 비교하면 백배는 낫다. 거기에 첨가된 몇몇 스튜디오 OUTTAKE와 MTV UNPLUGGED LIVE TRACK은 모두 보너스이다.
이전의 POISON을 사랑하던 팬들에게는 더할 나위없는 선물이 될 수 있는 앨범이다.

1. Best Thing You Ever Had
2. Shut Up, Make Love
3. Baby Gets Around A Bit
4. Cover Of The Rolling Stone
5. Be The One
6. Mr. Smiley
7. Sexual Thing
8. Lay Your Body Down
9. No Ring, No Gets
10. That's The Way I Like It
11. Tragically Unhip
12. Doin' As I Seen On My Tv
13. One More For The Bone
14. Set You Free
15. Crack A Smile Unfinished Demo
16. Face The Hangman
17. Your Mama Don't Dance
18. Every Rose Has It's Thorn
19. Unskinny Bop
20. Talk Dirty To Me